Si estás en el proceso de constitución de una empresa, es muy común que existan diversas dudas respecto a este tema. Por ello y para ayudarte en ese proceso, en este blog de derecho corporativo nos enfocaremos a contestar algunas preguntas muy comunes del sector empresarial, específicamente las siguientes: ¿existe alguna diferencia entre razón social y denominación social? ¿en qué casos se utilizan?, ¿Es necesario registrar el nombre de mi empresa?
En México todas las empresas necesitan un nombre para ser identificadas, por esta razón la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que el nombre de las empresas sea expresado ya sea mediante una razón social o denominación social.
Asignar una razón social o denominación social es necesario, para asegurar la correcta identificación de las sociedades mercantiles y son una atribución legal para acreditar la la personalidad y legal existencia de las personas morales, tal como funciona el nombre para las personas físicas.
Por este motivo, las empresas requieren tener legalmente una razón o denominación social al ser la única forma de identificarlas de forma fiscal, hacendaria y corporativa y diferenciarse ante terceros.
¿Qué es la Denominación Social?
De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, la denominación social se puede formar libremente y a elección de los accionistas o socios.
Esta debe ser distinta a la de cualquier otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida del Régimen Jurídico de la empresa, por ejemplo: “Sociedad Anónima de Capital Variable” y su abreviatura “S.A. de C.V.” .
La Denominación social no deberá contener necesariamente el nombre de alguno de los socios, sino que puede llevar un nombre diferente, por ejemplo: “Servicios Contables y Facturación, S.A. de C.V.”
¿Qué es la Razón Social?
La razón social es una forma legal de nombrar a la persona moral y permite identificarla de forma única. Este nombre se emplea para usos corporativos, fiscales jurídicos y administrativos, es necesario aclarar que la razón social difiere del nombre de la marca, por lo que, si la empresa comercializa, la razón social no tiene por qué coincidir con el nombre de la marca.
La razón social incluye los datos de los socios que conforman esa empresa, también se puede formar con el nombre y/o apellidos de los socios.
En los casos en que figuran los nombres o apellidos de personas que no sean socios hay que tener especial cuidado, ya que por ejemplo de acuerdo a la Ley, en el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
Ahora bien, aunque ambas tienen definiciones casi idénticas y usos muy parecidos, a continuación, revisaremos las diferencias:
¿Cuál es la Diferencia entre razón social y denominación social?
A pesar de que ambos conceptos son muy parecidos, no son precisamente lo mismo ni y se utilizan en diferentes casos.
De acuerdo al artículo 27 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la razón social se forma con el nombre y/o apellidos de uno o más socios, mientras que el artículo 88 de la referida Ley establece que la denominación social se forma libremente siempre y cuando el nombre esté dentro de los parámetros de autorización de la Secretaria de Economía y sea único y distinto al de otras sociedades.
Ahora bien, otra Diferencia entre razón social y denominación social y la más importante legalmente, consiste en que dependiendo del tipo de Régimen Jurídico de la Sociedad se determinará qué tipo de identificación societaria debe utilizar, la clasificación general en México para poder revisar este punto con mayor claridad, es la siguiente:
Sociedades que sólo pueden usar Razón Social:
- Sociedad en Nombre Colectivo
- Sociedad en Comandita Simple
- Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedades que sólo pueden usar Denominación Social:
- Sociedad Anónima
- Sociedad por Acciones Simplificada
Sociedades que pueden utilizar ambas y pueden decidir si usar Razón o Denominación Social:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada
- Asociación en Participación (únicamente aplica para efectos fiscales).
Autorización de Uso y Registro de Razón y Denominación Social
Antes de constituir una sociedad y firmar ante Notario Público la escritura constitutiva de la sociedad, la razón o denominación social debe ser autorizada por la Secretaria de Economía, la cual es la Autoridad encargada de llevar a cabo el registro de los nombres de las sociedades mercantiles en México.
Esta autorización garantiza que la sociedad mercantil utilizará una razón o denominación social acorde a la legalidad, única y se confirma que el nombre no esté siendo utilizando para otra sociedad.
El trámite de uso y autorización de razón y denominación social consta de los siguientes pasos:
- Seleccionar al menos 3 opciones de nombre que se le pretenda dar a la sociedad.
- Verificar la disponibilidad del nombre, si no lo está, se debe elegir otro.
Una vez que tengas un nombre disponible, lo siguiente es el registro ante la Secretaria de Economía, para ello asegúrate de cumplir con los siguientes requisitos:
- Firma electrónica Avanzada
- Número de Notaría y nombre del Notario Público que elaborará el acta constitutiva de la sociedad.
- Una vez completada e ingresada la solicitud de registro, la Secretaría de Economía deberá de emitir el registro de la Razón o denominación social con alguno de los 3 nombres disponibles que fueron elegidos en un lapso de máximo de 48 horas.
Ahora bien, ya que conoces la diferencia entre razón y denominación social, si tienes alguna duda adicional respecto a este tema o no cuentas con una firma electrónica avanzada para realizar el trámite de Registro ante la Secretaría de Economía, te recomendamos solicitar la asesoría de un abogado experto en derecho corporativo, quien puede ayudarte a la solicitud y gestión de tu firma electrónica, a registrar correctamente el uso de la razón o denominación social de tu empresa, así como a la elaboración de diversos documentos corporativos tales como los contratos de compraventa de acciones o contratos de confidencialidad.